以后便有杜充以建康降敌，兀术自广德军一起势如破竹，直捣临安，高宗服从吕颐浩之计，乘舟船逃往越州之事。而后张俊于明州大败金军，率百姓自明州出逃。兀术一起攻城略地，复攻镇江。
随后宋金两军船队于运河上比武，韩世忠久熟水战，又兼大船浩繁，而兀术麾下，所部大多为北地之人，不习水战，再加上船小难行，不敌韩世忠水军。一番苦战后，金军大败，兀术无法，只得率军向西退去。
次日公然如韩世忠所料，兀术亲率四将上龙王庙，旁观韩世忠军势。苏德瞥见金人来，心中窃喜，要夺首功，是以未闻江中鼓声，便一声号令，尽起庙中伏兵来拿兀术。
岳飞率人马返回茅山大寨，将斩杀杜充的动静传遍全军，顿是大寨高低欢声雷动。一众将士大多都是东京留守司和江、淮宣抚司人马，畴前就对杜充行事极其不满，当听闻其降金以后更是对其恨得咬牙切齿，现在岳飞以一勇之力在金兵驻扎，保卫森严的建康城中杀死杜充，实在为众将士出了一口恶气，也由此对岳飞更加爱护。
随后兀术分道渡江，所过之处，宋军大败，各处郡县沦陷，韩世忠见其势大，无法之下，只能率军自镇江退保江阴。
那女子来到岳飞面前微微万福，而后笑道：“想必这便是岳飞兄弟吧？外子多曾提及兄弟大名，说你神机奇谋，又有万夫不挡之勇，妾身这厢有礼了。”
这一日，火线战报传来，说兀术搜山检海，却未能捉得高宗天子，因而自明州还军杭州，又率兵攻取秀州，秀州兵马都监赵士医乘城把守，城破以后其身中流矢而死。随后兀术又遣游骑往袭平江，统制官郭仲威，兵未交而退。同知枢密院事、两浙宣抚使周望奔太湖，城中之人请其留以拒敌，不肯，因而百姓漫骂，其掩面而逃。守臣徽猷阁直学士汤东野，闻周望已逃，则挈家潜遁，以府印付郭仲威。次日，郭仲威与将官鲁珏于城中放火，二人借着城中大乱，借夜色皆遁。
而此时岳飞则乘了划子自下流来到韩世忠帅船之上，韩世忠赶紧来迎，一见岳飞便哈哈大笑道：“本日见南岸上树起‘岳’字大旗，我便知是贤弟前来互助，本想过江与你相会，但又恐兀术趁机有所异动，一时踌躇不定，却不想你先来了。”
韩世忠点头道：“如此甚好，随我进舱再叙不迟。”说罢与岳飞联袂进了船舱当中。
韩世忠拉着岳飞坐下，二人正要说话，只听楼上传来一阵轻笑，接着便有一个女子顺着楼梯走了下来。
敌至，果有五骑趣龙王庙，庙中之伏喜，先鼓而出，五骑振策以驰，仅得其二；有红袍白马，既坠乃跳驰而脱者，诘之，则宗弼也。
韩世忠听后对麾下诸将说道：“是间情势，无如龙王庙者，敌必登此觇我真假。”因而命部将苏德将二百军士伏于庙中，又命二百军士伏于庙下，并说道：“闻江中鼓声，岸兵先入，庙兵继出。”世人领命而去
岳飞接到战报，大吃一惊道：“韩兄危矣！”说罢将众将唤入，叮咛陈淬留守大寨，本身则率张宪等麾下大将，起兵六千直往镇江而去。
岳飞将杜充首级号令于营中一今后，取一木匣装好，命人送往行在报于高宗天子，自是满朝震惊，高宗大喜之余，诏谕进岳飞为左武大夫，许其于广德军境内自蓦兵马粮草。
就在韩世忠与兀术在江中相峙之时，岳飞也领兵来到南岸处结营，与韩世忠遥相照应，共击兀术。