战役持续越久，王洋的处境就越困难。活动地区越压越小，眼下地下的粮食弹药都未几啦，通道炸毁，伤员运不出去。内里的药品越来越少，伤员越来越多。内里的尸身开端腐臭发臭。此时的莱县就是一座人间天国。王洋按例鼓励了士气。留下一个卫队队员庇护本身，其他的都投入疆场啦。
离王洋制定反击的时候越来越近，牛宝庆带着108师的一团、二团、炮营回到莱县。埋没在高家镇一带休整。唐荣以为这是一个让牛宝庆代替王洋的好机遇。虽说此次假的黄埔派与本土派的分裂，但是唐荣却把他当真的去做。这段时候内，唐荣已经联络好黄埔出身的军官，他们都情愿跟着唐荣推举牛宝庆为108师师长。他乃至在安排人筹办在反击过程中把那些王洋的忠心部下黑掉。同时想操纵日本人之手干掉王洋。乃至在间谍营安插了本身的一个棋子，号令他寻觅机会搞掉王洋。好让牛宝庆趁机上位。他开端探牛宝庆的底。
大师都晓得丰南镇现在是战役胜利的关头点。唐飞和齐阳在丰南镇打击前做了以下的摆设：以八路军的一个团占据老姑岭，卖力反对邺县来的救兵。另派一个营卖力阻击莱县的溃兵。以确保丰南镇战役顺利停止。龙啸天和吉田撤到这发明有敌军阻击，他们内心环境。如果不快速打十足道，本身将会被王洋毁灭在这里。吉田给丰南镇守军和邺县的守军下号令让他们打扫出一条门路。两边开端停止狠恶的战役，龙啸天为了本身能突围出去亲身督战。八路军面对一波一波的打击阵地开端呈现摆荡。龙城军区的八路军兵器设备并不先进，军队之前一向停止着游击战。对于这么惨烈的阵地战还没有经历过。在日伪军的一前一后的打击中，败下阵啦。而死守老姑岭的八路军一个团面对日军猖獗的打击，向齐阳叨教撤退。他们解释道：“不能因为国军的会战，把本身的本钱打光啦”。齐阳亲身赶到那制止了他们的行动说道：“都是中国甲士，我们共产党人向来就没有把伤害丢给友军的先例。”说完带头阻击日伪军的援兵。吉田和龙啸天撤到了丰南镇，他们清楚这里也不是久留之地。独一安然的处所是邺县。吉田顾不上休整命令持续突围。唐飞的三团一时也没法应对这么多的日伪军。
龙啸天从撤出的兵士嘴里发明，在城里与他们作战的有一半是本身的兵士。他不睬解王洋是如何让本身的兵士这么快调转枪口对着本身的。吉田也晓得这些环境，痛骂支那伪军不靠谱。要不是这些伪军的临阵背叛，莱县早就攻陷来了。他给龙啸天下令，让他必须为这个结果卖力。龙啸天没体例只好下来打击来表达对皇军的忠心。而吉田却不信赖龙啸天的伪军啦。他开端让日军担负打击的主力。并且命令，对于被俘伪军一概命令枪决。不能让王洋有机遇弥补兵员。
莱县保卫战历经三个月终究获得了胜利，此战毙敌日军2013人、俘日军18人、毙伪军3254人、俘伪军1421人。吉田联队伤亡惨痛，联队长吉田被特战队斩首。龙啸天的两个保镳团丧失过半，两个伪军团根基殆尽。这一仗也让王洋丧失惨痛，间谍营伤亡惨痛（原间谍营官兵阵亡五百多人，留下来不到三百人。后到临时插手的兵士有六百多人，活下来不到一百人。）以是现间谍营不到四百人。1、二团伤亡各三百多人，三团前后伤亡达五百多人。王洋各部总计伤亡2232人（包含新插手的503人）。八路军伤亡525人。不过此次缉获颇丰：九二式步兵炮两门、三八大盖921支、步枪1354支、短枪32支、冲锋枪27支、歪把子5挺、轻机枪4挺、重机枪3挺、迫击炮4门弹药不计其数。全部莱县县城成为废墟。王洋命令郝得志的二团卖力丰南镇的防务。其他各部休整总计。