#2『利』字为『地』字之误，据凌瀛初本、迂评本改。
注释：
南面
释法禁而听请谒，羣臣卖官于上，取赏于下，是以利在私家而威在羣臣。故民无极力事主之心，而务为交于上。民好上交则货财上流，而巧说者用。如果则有功者愈少。奸臣愈进而材臣退，则主惑而不知所行，民聚而不知所道，道，从也。此废法禁、后功绩、举名誉、听请谒之失也。凡败法之人，必设诈托物以来亲，又好言天下之所罕见，此暴君乱主之以是惑也，人臣贤佐之以是侵也。故交臣称伊尹、管仲之功，则背法饰智有资。称比干、子胥之忠而见杀，则疾强谏有辞。夫上称贤明，下称暴动，不成以取类，如果者禁。君之立法，觉得是也，古人臣多立其私智，以法为非者，是邪以智。以此思之，则知凡之情，皆欲过公法立私智也。过法立智，如是者禁，主之道也。禁主之道，必明于公私之分，明法制，去私恩。夫令必行，禁必止，人主之公义也。必行其私，信于朋友，不成为赏劝，不成为罚沮，人臣之私义也。私义行则乱，公义行则治，故公私有分。人臣有私心，有公义。修身洁白而行公行正，居官忘我，人臣之公义也。污行从欲，安身利家，人臣之私心也。明主在上，则人臣去私心行公义，乱主在上，则人臣去公义行私心。故君臣异心。君以计畜臣，臣以计事君，君臣之交，计也。害身而利国，臣弗为也，富国而利臣，君不可也。臣之情，害身有利，君之情，害国无亲。君臣也者，以计合者也。至夫临难必死，尽智极力，为法为之也。故先王明赏以劝之，酷刑以威之。赏刑名则民#6尽死，民尽死则兵强主尊。刑赏不察则民无功而求得，有罪而幸免，则兵弱主卑。故先王贤佐极力竭智。故曰：公私不成不明，法禁不成不审，先王知之矣。
#3『秦』字于此义不通，当为『奉』字之误，据陈奇猷本改。
人主之过，在己任在臣矣，又必反与其所不任者备之，此其说必与其所任者为雠，而主反制于其所不任者。今所与备人者，且曩之所备也。人主不能明法而以制大臣之威，无道得小臣之信矣。人主释法而以臣备臣，则相爱者比周而相誉，相憎者朋党而相
释规而任巧，释法而任智，惑乱之道也。乱主使民饰将智，不晓得之故，故劳而无功。
#4『若』字为『昔』字之误，据陈奇猷说改。
#5『诸况』为『设规』之误，据陈奇猷说改。
非，非誉交争，则主惑乱矣。人臣者，非名誉请谒无以进取，非背法独裁无觉得威，非假于忠信无以不由，伪为忠信，然后不由。三者，惽主坏法之资也。人主令人臣，虽有智能不得背#1法而独裁，虽有贤行不得踰功而先劳，虽有忠信不得释法而不由，此之谓明法。
饰邪
人主有诱于事者，有壅于言者，二者不成不察也。人臣易言事者，少索资，以事诬主，主诱而不察，因此多之，则是臣反以事制主也，如是者谓之诱，诱于事者困于患。其进言少，其退费多，虽有功其进言不信，不信者有罪，事有功者必赏，则羣臣莫敢饰言以惽主。主道者，令人臣媒介不复于后，后言不复于前，事虽有功，必伏其罪，谓之任下。人臣为主设事而恐其非也，则先出说设言曰：议是事者，妬事者也。人主藏是言不更听羣臣，羣臣畏是言不敢议事，二势者用，则忠臣不听而誉臣独任，如是者谓之壅于言，壅于言者制于臣矣。主道者，令人臣必有言之责，又有不言之责。言无端末，辩无所验者，此言之责也。以不言避责，慎重位者，此不言之责也。人主令人臣言者，必知其端以责实在，不言者必问其弃取觉得之责，则人臣莫敢妄言矣，又不敢沉默矣，言默则皆有责也。人主欲为事，不通其端末，而以明其欲，有为之者，其为不得利，必以害反，知此者，任理去欲。发难有道，计其入多，其出少者可为也。惑主不然，计其入不计其出，出虽倍其入，不知其害，则是名得而实亡，如是者功小而害大矣。凡功者，其入多其出少乃可谓功。今大费无罪而少得为功，则人臣出大费而成小功，小功成而主亦有害。