汉军大乱，兵不知将，将不知兵。刘备一看局势已去，带着麾下三千嫡派的长安军士，往洛阳方向退去。
公然，仅仅是相隔一天，长安方向传来快讯：卢植战死，长安城沦亡！
“燕人张翼德在此，谁敢与我决一死战！”张飞操纵函谷道窄，横矛立马，挡于中间。
“张掖郭汜，来取你狗命！”董卓军中，冲锋在最前面的郭汜手持双刀，冲向了张飞！
有了李傕的帮手，郭汜的压力大减。两人与张飞斗了十几个回合以后，华雄，张济，樊稠三人也率军赶到。
刘备垂泪欲滴道：“三弟存亡不知……二弟必然要保重性命，事不成为则不为，勿要死战！”
“大哥放心！羽免得！”关羽一抱拳，轻磕战马，领着麾下的军士返身迎了上去。
“铛”的一声巨响，郭汜顿时感觉双手发麻！
“不成！”华雄出言否定道：“将军命我等务需求击杀那左将军刘备！军令重于泰山，武将的光荣……临时不要也罢！”
何咸获得董卓与凉州叛军勾搭动静之时，卢植能够还没有死。但南阳相距长安，不知几千里，何咸想要再派人告诉的时候，黄花菜都凉了。
樊稠道：“此乃武人间的名誉，我等无妨等他们分出了胜负，再行究查不迟！”
“三弟！”刘备还将来得及说话，就被关羽禁止：“大哥！三弟技艺高强，就算禁止不住西凉贼兵，保命应当无忧！我等还是快走！莫要华侈了三弟缔造的机遇！”
张飞“啊呀呀”一声大呼，策顿时前。及两人交叉之际，八丈长枪如同一条毒蛇直奔郭汜的面门。郭汜大惊，从速大双刀回转，隔开了张飞这致命的一击！
刘备闻言有理，一咬牙，持续往洛阳逃去。一炷香的工夫以后，函谷关道人马嘶鸣，西凉军追至！
“不好，点子扎手！稚然快来救我！”
函谷关，因在谷中，深险如函而得名。东自崤山，西至潼津，南接秦岭，北塞黄河，是我国建置最早的雄关要塞之一。始建于春秋战国当中，是东去洛阳，西达长安的咽喉，素有“天开函谷壮关中，万谷惊尘向北空”、“双峰矗立大河旁，自古函谷一疆场”之说，自古为兵家必争之地。周慎靓王三年，楚怀王举六国之师伐秦，秦依函谷天险，使六国军队“伏尸百万，流血漂橹”。秦始皇六年，楚、赵、卫等五国军队犯秦，“至函谷，皆败走”。“刘邦守关拒项羽”，皆在此地产生。
稚然，姓李名傕，与郭汜一同投效董卓，情同兄弟。听到郭汜的大喊，李傕从速拍马而至，手中倒是一柄缳首的大刀。
但是函谷虽有天险，却架不住关内有内应。
刘备与关羽方才离开函谷山道，却见背后马蹄声隆隆，晓得是董卓军再次追来。
麾下的长安军士一见主将开端逃窜，也一窝蜂往山坡上逃去。
“二哥，你先带着大哥走！某来断后！”刘备的长安军多为步兵，哪能跑得过西凉马队。张飞见状，当机立断，带领着麾下的一千兵士，回身断后！
刘备带领关羽、张飞两位兄弟进驻函谷关的第三天深夜，函谷关原守将李肃私通董卓，翻开关门。董卓麾下华雄，郭汜，李傕，张济，樊稠五员虎将各率一千精兵，杀入函谷关。
张飞趁着张济，樊稠插手战团的时候，阵型有些堆叠，虚晃一矛攻向华雄，华雄持刀格挡，张飞的八丈长枪蓦地变向，横扫向身侧的郭汜。郭汜深知张飞的巨力，不敢硬拼，随策马躲闪而来。就是这个间隙，张飞双腿重重一磕马腹，离开了五人的包抄圈，策马往中间的山坡逃去。