当时天下狼籍，先是产生了冀州刺史王芬结合南阳许攸、沛国周旌等处所豪强，运营废黜灵帝立合肥侯的事件。
初平二年（191年），曹操在东郡大败于毒、白绕、眭固、於扶罗等，袁绍表其为东郡太守。
吕布逃往徐州投奔刘备，七月，因李傕、郭汜的火拼，汉献帝从长安东归，下诏让各路诸侯勤王。
王芬等人曾但愿曹操插手他们，但被曹操回绝，厥后王芬事败他杀。接着，又有西北金城郡（今兰州）的边章、韩遂杀死刺史和太守，率兵十余万背叛朝廷。
而后，曹操又两度进犯张绣，都没有完整击破。玄月，曹操东征袁术，袁术弃军而逃至淮河，枭袁术留守四将。
曹操从徐州赶回，传闻吕布屯于濮阳，遂进军围攻濮阳。二军相持百余日，蝗灾大起，两边寝兵，曹操军还鄄城。
在曹军守势之下，吕布军高低离心，十仲春，吕布部将魏续、宋宪等活捉陈宫归降曹操，吕布见局势已去，下城投降。
曹操本筹算承诺袁绍，多亏程昱劝止，曹操才撤销这个动机。兴平二年（195年），曹操整军再战吕布，三败之，破定陶（今山东定陶）、廪丘（今山东郓城西北）等，安定兖州。
因而何进便召时任并州牧的董卓进京，勒迫何太后同意。但是此举打草惊蛇，董卓尚未到达都城，何进已被寺人动手行刺。
同年玄月，董卓入京，执掌朝政，把汉少帝废为弘农王，而改立其弟陈留王为汉献帝，又派人把弘农王母子毒死，自称太师，专擅朝政。
仲春，被联军击败的董卓勒迫献帝迁都长安（今陕西西安西北），本身则焚毁宫室，挖开王陵，劫夺群众，导致洛阳周遭200里荒凉凋敝无复火食。
不久，诸军之间产生摩擦，相互火拼，结合军至此闭幕。
建安二年（197年）正月，曹操讨伐张绣，军队驻扎在淯水，张绣举众投降，旋即复叛，宗子曹昂、侄子曹安民、虎将典韦战死。
初平四年（193年）春季，曹操在匡亭六百里大追击大败袁术、黑山军、南匈奴。徐州牧陶谦率军攻入兖州南部的任城，曹操率军征讨陶谦霸占徐州十余城。
初平三年（192年），青州黄巾军大获生长，连破兖州（治昌邑，今山东巨野东南）郡县，阵斩兖州刺史刘岱。
曹操行至荥阳汴水（今荥阳西南），与董卓大将徐荣比武，因为兵士数量差异，曹操大败，士卒死伤大半，本身也被流矢所伤，幸得堂弟曹洪所救，幸免于难。
吕布为当时名将，先为董卓部将，后与王允定计诛杀董卓。一番交战以后，当时只要鄄城（今山东鄄城）和东郡的范（南范县）、东阿（今山东阳谷）两县尚在曹操把握当中，别离由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等死守，情势非常危急。
曹操将吕布、陈宫、高顺等人正法，收降吕布部将张辽以及泰山豪杰臧霸、孙观等人，开端节制了徐州。
陶谦退守郯县，不久曹操军粮将尽，撤围回军。次年夏，曹操再征徐州，略地至东海。
当年夏季，获降卒三十余万，人丁百余万。曹操收其精锐，构成军队，号青州兵。又助袁绍打败刘备、单经及陶谦诸军。
此时，曹操落空了兖州（治今山东郓城西北），军粮已尽，袁绍派人来劝说想让曹操投奔他，让曹操举家迁到邺县当人质。
中平六年（189年），汉灵帝驾崩，太子刘辩即位，何太后临朝听政。大将军何进想趁灵帝驾崩、寺人失势之机诛灭十常侍，但没有获得何太后的支撑。