曹操大喜，马上令兵士取沙土恐墙，至天明，一个周遭几里的营寨便建成，此时恰好马超率军来攻，曹操令弓箭兵伏在寨内，以乱箭射之，马超攻打不得，只好引军退去。
“好，丞相，那鄙人先行辞职。”
曹操笑道，“你觉得我真的跟你媾和？笑话！你现在粮草已尽想与我媾和，早干甚么去了，你觉得我是小孩子吗？晚了。”曹操回身道，“许褚、张郃，给我拿上马超！”
阎行道，“多谢丞相对我父母的照顾，阎行感激不尽。”
马超见曹操又率军前来应战，就翻开关门与韩遂引军杀出。
在岸上还将来得及撤走的卖力关照牛马的校尉丁斐见状马上把牛马放出，马超兵见有牛马，纷繁前去掠取，曹操这才安然地渡到了对岸。
因为粮草和军队还未全数到位，曹操命令只死守营寨不得出战，连续十几日，马超率军应战，曹操就是死守不出，马超无法，只得暂退，归去跟韩遂商讨对策。
沉默了会，韩遂道，“现关中已无粮可征，我们不如和曹操媾和罢战，答应曹操颠末我们关中去打张鲁，别无体例。”
不过几日，马超和韩遂再次派使者给曹操送信，想割河西之地乞降，曹操不该，马超退兵回上邽，郡人首级任养率本身的军队驱逐马超入郡，韩遂则进入羌人部落，占有显亲，又从显亲北长进入金城，曹操率军追到安宁，安宁守将杨秋投降，曹操仍规复他的爵位，至此，全部凉州都被曹操所得，曹操又任命凉州处置杨阜为凉州别驾，来帮手凉州刺史韦康管理凉州。
曹操道，“立不起营寨，将士们睡不好觉，如何能和马超决斗，这竖子马超，要把我困死在这里啊。”
庞德见状推马舞刀来助马超，曹彰挥刀敌住，马超抖擞神能力敌二将毫不惧色，战未几时，曹操号令徐晃、夏侯渊各引一军攻打马超和韩遂的两翼，西凉兵大乱，曹操看准机会把剑一挥，全军齐上，马超和韩遂冒死撕杀。
“哼！”马超活力地走了。
两将战有二十余合，曹洪不敌，拨马回阵，夏侯渊迎上，与庞德战有五十余合不分胜负。
阎行沉默着不答复。曹操笑了，道，“好了阎将军，你先临时退下，待我和部属筹议一下后再给你答复。”
本来马岱前些日受马超嘱托乔装成贩子潜入许都去刺探马腾、马铁与马休的动静，自马超起兵在潼关与曹操大战时，曹操便传令将在许都为官（实际上是为人质）的马腾父子及韩遂的儿子一同押入大牢，马岱达到许都时马腾父子及韩遂的儿子已被斩首多日，马岱寻着马腾父子的宅兆拜祭以后便马上分开了许都飞马回凉州向马超陈述，马超听闻大呼一声昏迷在地，世人忙上前将马超扶起，掐摁人中，马超这才醒来，哭道，“爹，二位兄弟，是我马超害了你们，是我马超害了你们呀！”说罢冲许都的方向膜拜叩首，额头流血。众将劝马超节哀，马超止住哭声，咬牙切齿隧道，“曹操，曹贼！待我捉到你定将你千刀万剐！”
曹操道，“阎将军，如果找没猜错的话，你们军中的粮食必然未几了，要么马超和韩遂也不会派你来向我乞降，你说对么？”
曹操直追杀到入夜这才出兵。
马超愤怒，推马前来助阵，曹操阵中张郃、李典双敌马超，战未几时已近中午，两边都鸣金出兵，各回营寨。
韩遂道，“丞相说的没错，我们当时确切是都抱有一颗忠心，只是何进不听奉劝，一再谦让十常侍，才导致身亡天下大乱，如果当时何进听我们的话，我们现在也不会在这里兵戎相见了。”