动静传到成都，刘璋仓猝聚群臣商讨。主簿黄权道，“主公，刘备由葭萌关兵犯益州，葭萌关的守军定会未几，主公可派一军由阆水而上直取葭萌关，只要拿下葭萌关，从刘备的背掉队犯他，同时派精兵由雒城建议进犯，如许我们前后夹攻，定能击败刘备。”刘璋点头，因而刘璋派扶禁、向存领兵一万，由阆水而上直取葭萌。扶禁、向存领令走后，益州处置郑度又谏道，“主公，刘备兵犯我益州，现在不过只得了绵竹一郡，他并没有强大的后盾，现我们只要将雒城至成都周边的百姓迁徙到成都之南，坚壁清野，不给刘备留下一粒粮食，如许刘备将会堕入无粮的窘境不战自败，请主公明鉴。”
庞羲本能够带领这二千人马把守绵竹对峙一年，只要他能在绵竹拖住刘备，局势有能够会产生窜改，可庞羲本来就是个意志不果断、几次无常的人，成果在刘备的再三强攻陷，不过两个月，庞羲就开城投降了，就如许，刘备篡夺了绵竹，在绵竹休整几天，刘备留张南守城，自率雄师向雒城进发。
张任见刘备军退，挥军杀出营寨，幸得有黄忠断后，才挡住张任的追杀。刘备军退十里地安营扎寨，多设岗哨，以防张任偷营。
刘备在锦竹核心击败了张任等人的阻击，正待向锦竹进军，忽一将引军来降，恰是吴懿，刘备大喜，翻身上马扶起吴懿。本来吴懿自被孟达击败后引残军想向锦竹退去，可转念一想孟达的话，感觉在理，本身也料定刘璋必会败在刘备的部下，因而便引军来投降刘备，刘备当即封吴懿为讨逆将军，随刘备向锦竹进发，不一日便达到锦竹城下，刘备使吴懿向城上喊话。
在成都的刘璋听闻张任等人出战失利退守绵竹，非常惶恐，又听闻吴懿投降，便令将吴懿家小拿下投入大牢，刘璋恐绵竹有失，令李严、费观为监军，率一万人马声援锦竹，监督锦竹诸军作战。
城上刘循、庞羲、张任等人见吴懿也已归降刘备，心中发急，张任想引军出战，被庞羲制止，庞羲号令死守城池，一面派人飞马向成都求救。
刘备很爱好张任，推顿时前又劝道，“张将军，刘璋软弱无能，何必再为其卖力，不如归降我，我当重用。”“呸！刘备，我主待你如上宾，你却惦记取他的益州，如此忘义之人我岂能降你！”刘备道，“张将军，你若不听我劝，那我们只要杀场上见了。”“放马过来吧！本将在这等着呢！”
刘备转头张望，“谁可与之交兵？”言未了，魏延推马奔出，挥刀直取张任，两将战有五十余合不分胜负。黄忠耐不住了，推顿时前道，“魏延少歇，待我来战他！”说罢挥大刀向张任砍去。魏延拨马返回。张任毫无惧色，带马躲过黄忠的大刀，挺枪便刺，两人战有二十余合，黄忠越战越勇，张任有些力不从心，拨马返回，黄忠紧随厥后，快到寨门时，被寨内的弓箭手一阵乱箭射回。此时刘备已挥军杀来，不及到寨前，寨内万箭齐发，兵士中箭无数，又都纷繁退了归去。刘备连冲锋几次，都被寨内哄箭射回，刘备见状出兵后退。
李严与费观将近到锦竹的时候，两人商讨，直接引军去投降了刘备，刘备大喜，封李严、费观为裨将军，不出月余，绵竹四周郡县全被刘备荡平，汇集下丰富的粮草引军又来到绵竹城下。刘备冲城上喊话，“城上的兵将听着，今绵竹四周郡县皆被我所平，李严、费观、吴懿、孟达、法正、彭羕皆已归降我军，我现有充足的粮食和兵力来围困你们，你们若不降，不出三个月，你们城内粮尽，将不攻自破，到时玉石俱焚，你们连投降的机遇都没有了，你们好好想想，早点归降！”