曹操喜道，“文若此言如同让我如拨云雾，言之有理，好，我们就攻打吕布，夺回兖州与东郡。”
吕布在定陶城内，听闻曹操在四外收麦，便引一马队队出来巡查，将至曹操大营，见大营旁有一密林，恐有埋伏，便引军退回。
曹操见吕布出城，便命人在林中跑马扬起灰尘，又教军士于林中擂鼓，而大营内温馨无声，以勾引吕布。
曹操同意，因而曹操令许褚、典韦为前锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，曹洪、于禁为右军，曹操自领中军，起兵十万，杀向兖州。
吕布笑道，“量曹操部下大将本事我何，我先出去杀杀他们的威风！”
陶谦的目光又转向糜竺他们，“你们，要好好帮手刘备，刘备是当世豪杰……”
因而，刘备便接管了这徐州牧之职。
刘备仓猝号召张飞，“翼德，从速把战马牵来！”
因而，吕布不听陈宫劝言，引军杀出城去。
“当真无假，刘使君，你从速去吧。”糜竺道。
吕布雄师冲到林边，尽行放火，看着大火往林中烧去，吕布正在欢畅，背后俄然炮响，喊杀声震天，曹操雄师从背后杀来，左有夏侯渊、夏侯惇，右有典韦、许褚，吕布欲往前去不能，只得冒死往回杀。
张邈老母道，“孩子莫哭，你父亲是个豪杰，你也要个有骨气的男人汉！”
“你看看，说不慌也是你，说急也是你，真拿你没体例。”张飞嘟囔着去牵战马。
陈宫在城内忽听曹军杀来，晓得吕布入彀，城将不保，便与高顺庇护着吕布家小逃出城去。
“看看，你还是这个老弊端，你得学的有耐么点，”刘备停止了练剑，把双股剑递给张飞，“来，翼德，你来练一下。”
张邈见局势已去，投奔袁绍而去，在路上却被随行兵士所杀，将首级献于曹操。定陶被破，张超他杀，曹操遂得定陶。
刘备与大小军士尽皆披孝，大设祭奠，奠毕，葬于黄河之源。
刘备进到陶谦的寝室，文臣大将及陶谦的二位公子都在内里，陶谦抬头躺在床上，双眼紧闭，面色惨白。
“不是，是陶谦快不可了。”糜竺边说边往里走。
一句话把张飞糊住了，“你这不是在练剑？那你，这是在干啥？”
陶谦缓缓地展开眼睛，望着刘备，好久，才有气有力地说道，“刘备，我，快不可了，徐州事物，我衡量再三，还是，交给你，我比较放心。刘备，请你不幸一下徐州的百姓，接了这绶印，我，死也瞑目了。”
吕布远远听到林中鼓响，笑道，“曹操以疑兵之计想利诱我，此林中定有伏兵，快快进步。”
吕布逃至海滨，堆积众将，想再返来与曹操决斗，陈宫劝道，“今曹军势大，不成与之比武，应先寻一安身之地，待我们生长强大了，再与曹操报仇不迟。”
曹操将张邈、张超二人家人大小一百余口押赴菜市口停止斩首，曹操走到张邈老母面前俯下身去对她道，“伯母啊，我与张邈夙来要好，不想张邈叛变于与我与吕布结合夺了我的兖州，不是我对不起张邈，是他张邈对不起我，您白叟家是受你儿子所害，不要怪我。”
自吕布把貂蝉从董卓手里抢返来后，貂蝉先是在京师洛阳经历过李傕郭汜之乱，差点没被李傕郭汜抓住，好轻易到了兖州有了个安稳的糊口，现又被曹操给赶了出来，貂蝉自跟着吕布就一向过着这流落而充满着凶恶的糊口，吕布想想便过意不去，真是对不住她。
吕布道，“如果我们缩头缩尾地只待在城里，曹操围城数月，城内断粮会不攻而破，不如见机杀出去！”
吕布点头，一边差人去刘备那儿要求，一边起兵赶往徐州。